삼성전자 성과급 분쟁, 주주도 소송 나선다 — 상법 개정 후 달라진 이사의 충실의무 핵심 정리

 

삼성전자 주식을 보유하고 계신 분이라면 최근 뉴스가 남의 일처럼 느껴지지 않으셨을 겁니다. 노사 간 성과급 갈등이 단순한 임금협상을 넘어, 이제는 주주들까지 법적 대응을 예고하는 국면으로 번지고 있습니다. "나도 삼성전자 주주인데, 이사회가 주주 이익을 침해하면 법적으로 뭔가 할 수 있는 건가?" — 이 글은 바로 그 질문에 답합니다.

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지금 무슨 일이 벌어지고 있나

 

2026년 5월, 삼성전자 반도체(DS)부문 중심 노사가 특별경영성과급 지급을 골자로 한 잠정 합의안을 도출했습니다. 그런데 이 합의안이 세전 영업이익의 약 12% 수준을 성과급 재원으로 연동·할당하는 방식이라는 점이 문제가 됐습니다.

 

주주단체인 대한민국 주주운동본부는 이 방식이 주주가치를 훼손한다며 이사회 결의가 상정될 경우 ▲무효확인 소송 ▲집행정지 가처분 ▲손해배상 청구 소송 등 3종 세트 법적 대응을 예고했습니다. 소액주주 플랫폼 액트(ACT)는 임시 주주총회 소집까지 추진 중입니다.

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핵심 쟁점 ① — 성과급 규모가 왜 '주주 문제'가 되나

 

성과급은 원래 노사 간 문제 아닌가요? 그런데 왜 주주가 개입하는 걸까요?

 

이유는 간단합니다. 성과급 재원은 곧 회사 이익의 배분 문제이기 때문입니다. 회사가 벌어들인 영업이익을 어떻게 나누느냐 — 배당으로 주주에게 돌아가느냐, 성과급으로 임직원에게 지급되느냐 — 는 근본적으로 이해관계가 충돌하는 문제입니다.

 

세전 영업이익의 12%를 성과급 재원으로 연동하는 방식이 고착화되면, 이는 주주에게 돌아갈 이익이 그만큼 줄어드는 구조가 됩니다.

주주 입장에서는 "이사회가 우리 이익을 희생시켜 성과급을 지급하는 것 아니냐"는 문제 제기가 가능합니다.

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핵심 쟁점 ② — 2025년 상법 개정이 바꾼 것

 

Q. 상법이 개정되면서 이사의 의무가 어떻게 달라졌나요?

 

A. 2025년 상법 개정 전까지 이사의 충실의무(상법 제382조의3)는 "이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다"고 규정하고 있었습니다. 즉, 의무의 대상이 **'회사'**였습니다.

 

2025년 개정으로 이 조항은 의무 대상에 **'주주'**가 명시적으로 추가되는 방향으로 강화됐습니다. 이는 이사가 회사 이익뿐 아니라 주주 이익 보호를 직접적인 의무로 부담하게 됐음을 의미합니다.

 

이번 삼성전자 사태가 중요한 이유가 여기 있습니다. 개정 상법 시행 이후 "이사회가 주주 이익을 침해하는 의사결정을 했다"는 주주대표소송(주주가 이사를 상대로 회사를 위해 제기하는 소송)의 논거가 한층 강해졌기 때문입니다.

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핵심 쟁점 ③ — 주주가 실제로 할 수 있는 법적 수단

수단	내용	요건
이사회 결의 무효확인 소송	성과급 집행 이사회 결의 자체의 무효 확인	결의의 내용·절차상 하자
집행정지 가처분	결의 집행 전 긴급 중단 신청	본안 승소 가능성 + 회복 불가 손해
손해배상 청구	이사들의 배임적 의사결정에 따른 손해 배상	이사의 임무 해태·고의·과실
주주대표소송	주주가 회사를 대신해 이사를 상대로 소 제기	발행주식 총수의 1/100 이상 보유(상장사 6개월)
임시주주총회 소집	주주총회에서 문제를 직접 제기	발행주식 총수의 3/100 이상 보유

 

이번 사태가 남기는 선례

 

인천대 홍기용 명예교수가 지적했듯, 이번 사안이 중요한 이유는 다른 기업으로의 확산 가능성 때문입니다. 영업이익과 성과급을 연동하는 방식이 업계 관행으로 굳어질 경우, 유사한 주주 소송이 이어질 수 있습니다.

 

17년간 기업 관련 소송을 수행해온 저의 경험으로 보면, 이번 사태는 단순한 노사 갈등이 아니라 상법 개정 이후 이사의 충실의무가 실제로 어떻게 작동하는지를 검증하는 첫 번째 대형 시험대가 될 가능성이 높습니다. 앞으로 이사회의 성과급 관련 의사결정 방식이 근본적으로 바뀔 수도 있습니다.

 

지금 상황이 내 이야기처럼 느껴지신다면 — 삼성전자 주주이든, 유사한 분쟁 상황에 처한 기업 담당자이든 — 지금이 법률 검토가 필요한 시점입니다.

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📌법무법인 휘명 대표변호사 박휘영 📞 02-558-1600 📧 parkbyon77@naver.com 📍 서울 강남구 테헤란로 63길 11 이노센스빌딩 2·7·8층

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