VC가 RCPS 상환을 요청했습니다 — 대표가 지금 해야 할 일

 

"상환청구 공문이 왔습니다" — 이 한 줄이 회사를 흔들 수 있습니다

 

투자 유치 당시에는 그저 '우선주'라고만 생각했습니다. 사업이 잘 되면 IPO로 회수하고, 그게 안 되면 그때 협의하면 된다고 넘어갔습니다. 그런데 어느 날 투자사로부터 공문이 옵니다.

 

"투자계약서 제○조에 따라 상환권을 행사합니다."

 

창업 7년차, 직원 30명, 매출 40억. 지금까지 버텨온 회사인데, 이 공문 한 장이 모든 걸 바꿔놓을 수 있습니다. 많은 스타트업 대표님들이 RCPS(상환전환우선주)에 서명할 때 상환 조건의 구체적인 의미를 끝까지 확인하지 않습니다. 지금 이 글을 읽고 있다면, 지금이 확인할 때입니다.

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왜 지금 이 문제가 터지는가 — 현장에서 자주 보이는 패턴입니다

 

최근 RCPS 관련 분쟁이 급증하는 이유는 구조적입니다. 2018~2021년 저금리·고밸류에이션 시기에 투자를 받은 스타트업들이 상환권 행사 가능 시점인 '발행 후 3~5년차'에 진입했기 때문입니다.

 

실제로 해외송금 스타트업 센트비의 사례는 이 구조의 전형을 보여줍니다. 2025년 말 기준 발행주식 중 우선주(55.77%)가 보통주(44.23%)를 초과했고, 일부 RCPS에는 연 복리 7~8%의 상환가액 조건이 붙어 있습니다. IPO가 늦어질수록 상환 부담이 누적되는 구조입니다.

 

이것이 남의 얘기처럼 보인다면, 지금 당장 투자계약서를 꺼내서 확인해보세요.

 

스타트업이 놓치는 3가지 RCPS 위험 포인트:

• 상환 가능 시점: "발행 후 ○년부터" 조항이 이미 도래했는가
• 상환 가액: 원금 + 연 복리 ○%로 설계되어 있는가 (시간이 지날수록 상환 원리금이 불어납니다)
• 전환가 조정 조항: IPO 시 공모가의 70% 기준으로 우선 전환 기회를 주는 조항이 있는가

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판례·법적 기준 — RCPS 상환청구, 거절할 수 있는가

 

많은 대표님들이 묻는 첫 번째 질문입니다. "버티면 안 되나요?"

 

원칙적으로 RCPS 상환청구권은 계약상 권리입니다. 회사가 이를 이행하지 않으면 투자자는 민사소송으로 청구할 수 있고, 회사 재산에 강제집행이 가능합니다. 그러나 무조건 다 줘야 하는 것도 아닙니다.

 

법적으로 대응 가능한 경우:

 

① 회사의 배당가능이익 부재 — 상법 제345조 상법 제345조는 우선주 상환을 '이익으로써' 하도록 규정합니다. 배당가능이익이 없는 상태에서의 상환은 법적으로 불가능하며, 이를 이유로 상환 시기를 다툴 여지가 있습니다. 서울고등법원은 배당가능이익이 없는 상태에서 이루어진 우선주 상환의 효력에 의문을 제기한 바 있습니다(관련 판례 다수).

 

② 투자계약서 조건 위반 여부 확인 투자자 측에 정보제공 의무, 후속투자 지원 의무 등이 있고 이를 위반했다면 상계 또는 손해배상 항변이 가능합니다.

 

③ 상환권 행사가 권리남용에 해당하는지 여부 회사가 IPO를 진지하게 추진 중이었거나, 투자자가 이사회 결의를 방해한 사실이 있다면 신의칙 위반(민법 제2조)을 주장할 수 있습니다. 실제로 유사 분쟁에서 법원은 "상환청구가 회사 존속 자체를 불가능하게 하는 경우" 권리남용으로 볼 수 있음을 시사한 판결을 내린 사례가 있습니다.

 

④ 투자계약 재협상 가능성 법정 다툼 전에 상환 유예, 분할 상환, 전환 조건 변경 등을 협상 테이블에 올리는 것이 현실적으로 가장 효율적인 방어입니다.

 

핵심 체크리스트:

항목	확인 여부
현재 회사에 배당가능이익이 있는가	☐
투자계약서상 상환권 행사 가능 시점이 도래했는가	☐
투자자가 계약상 의무(정보제공, 동반매도 등)를 이행했는가	☐
IPO 또는 M&A 추진 관련 협의 이력이 있는가	☐
상환 가액 계산(원금+복리)의 정확한 금액을 파악했는가	☐

 

지금 당장 해야 할 것 — 공문을 받은 그 주에 움직여야 합니다

 

상환청구 공문을 받은 순간, 시간이 회사 편이 아닙니다. 지금 바로 아래 3가지를 확인하세요.

 

① 투자계약서 전체 조항 즉시 검토 상환권 조항만 보지 말고, 투자자 의무·위약 조항·분쟁해결 조항까지 전부 확인해야 합니다. 투자자가 먼저 어긴 게 있으면 협상 카드가 됩니다.

 

② 회사 재무 상태 즉시 정리 배당가능이익 계산은 회계사 또는 CFO와 당장 확인해야 합니다. 상법 제345조 항변의 기초가 됩니다. 현재 결손금 규모와 자본총계를 파악하세요.

 

③ 이사회 의사록·주주총회 결의 이력 확인 RCPS 발행 당시 이사회·주총 결의가 적법하게 이루어졌는지 확인합니다. 절차 하자는 방어 수단이 될 수 있습니다.

 

④ 공문에 즉각 답변하지 마세요 많은 대표님들이 공문을 받은 직후 "검토 후 연락드리겠습니다"라는 이메일을 보내는데, 이조차도 법적 의미를 가질 수 있습니다. 변호사와 먼저 상의하고 답변하세요.

 

⑤ 협상 창구를 열어두세요 현실적으로 RCPS 분쟁의 상당수는 법정보다 협상 테이블에서 해결됩니다. 상환 유예, 전환 조건 완화, 분할 상환 등 다양한 구조 변경이 가능합니다. 단, 먼저 법적 지위를 파악한 뒤 협상에 나서야 합니다.

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마지막으로 — 분쟁 전에 이미 결정됩니다

 

RCPS 분쟁의 승패는 상환청구 공문이 오기 전, 즉 투자계약서에 서명할 때 이미 절반 이상 결정됩니다. 그리고 나머지 절반은 공문을 받은 첫 1~2주 안에 결정됩니다.

 

위 체크리스트에서 하나라도 "모르겠다"가 나왔다면, 지금 당장 검토가 필요한 상태입니다.

 

법무법인 휘명은 스타트업·중소기업 투자계약서 및 RCPS 관련 계약서 무료 검토를 제공하고 있습니다. 계약서를 이메일로 보내주시면 담당 변호사가 3일 내 검토 의견을 드립니다.

 

분쟁이 생긴 후가 아니라, 생기기 전에 대비하는 것이 가장 비용 효율적인 법률 서비스입니다. 월 단위 기업 법무 고문 서비스도 안내해드립니다.

 

 

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법무법인 휘명 대표변호사 박휘영

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