비상장회사 100% 자회사화 로드맵 — 연락두절 주주까지 처리하는 6단계 절차

비상장회사 완전자회사화, 소수주주 강제매각, 연락두절 주주 공시송달 — 이 키워드를 검색하셨다면, 지금 지배주주로서 나머지 소수주주 지분을 정리해야 하는 상황일 것입니다.

95% 이상의 지분을 이미 확보했다면, 법이 열어놓은 가장 강력한 도구인 지배주주 매도청구권(상법 제360조의24)을 활용할 수 있습니다. 그러나 단순히 "권리가 있다"는 것과 "실제로 끝까지 완성한다"는 것 사이에는 절차적 정밀함이 필요합니다.

특히 주소를 알 수 없는 연락두절 주주가 한 명이라도 있다면, 공시송달·공탁이라는 별도의 절차가 추가됩니다. 오늘은 실제 업무에서 작성하는 로드맵 수준으로 정리해 드리겠습니다.

전체 6단계 로드맵

1단계 — 임의매수 협의 (1~2개월)

강제 절차에 들어가기 전, 먼저 소수주주들과 임의매수 협의를 시도하는 것이 실무상 권장됩니다. 이유는 두 가지입니다.

첫째, 협의가 성공하면 주주총회 소집, 공고, 법원 절차 등 뒤따르는 절차를 생략하거나 대폭 단축할 수 있습니다. 둘째, 나중에 법원 가액 결정 단계에서 "협의를 성실하게 시도했다"는 기록이 절차 정당성을 뒷받침합니다.

협의 대상 소수주주들의 성향과 보유 지분 규모를 파악한 뒤, 현실적인 협의 기간을 설정하고 서면 기록을 남기는 것이 중요합니다.

2단계 — 이사회 안건 상정

임의매수 협의 결과와 무관하게, 또는 협의와 병행하여 이사회에서 주식매도청구권 행사 안건을 상정합니다. 이사회 결의는 주주총회 소집을 위한 선행 절차입니다.

3단계 — 주주총회 특별결의

이사회 결의 이후 주주총회 특별결의로 매도청구권 행사를 승인받습니다. 소집공고는 최소 2주 전에 이루어져야 하며, 총회 소집 통지서에는 다음 내용이 반드시 포함되어야 합니다.

총회 당일 지배주주가 위 사항을 직접 설명하는 절차도 빠뜨리면 안 됩니다.

4단계 — 매도청구 공고 및 개별 통지 (1개월)

총회 승인 후, 매도청구 1개월 전까지 전체 소수주주에게 공고 및 개별 통지를 해야 합니다. 주주명부상 모든 주주와 질권자가 대상입니다.

여기서 실무상 까다로운 문제가 발생합니다. 주소 불명이거나 우편이 반송되는 주주의 경우입니다.

이런 주주에 대해서는 공시송달을 신청해야 합니다. 법원 게시판 또는 관보에 공고하는 방식으로 통지 효력을 발생시키는 절차입니다.

공시송달 신청 전에 반드시 확인해야 할 것은 다음과 같습니다.

공시송달 처리에는 통상 2주 내외가 소요됩니다.

5단계 — 매매가액 협의 (30일)

매도청구 통지 후 30일 이내에 매매가액 협의를 진행합니다. 협의가 성립하면 해당 가액으로 절차가 마무리됩니다.

협의가 불성립하거나, 연락두절 주주처럼 협의 자체가 불가능한 경우에는 다음 단계로 넘어갑니다.

비상장주식의 경우 가액 산정 자체가 쟁점이 됩니다. 상장주식처럼 시장가격이 없으므로 보충적 평가방법(순자산가치법, 수익가치법 등)이 적용됩니다. 지배주주 측에서 일방적으로 낮은 가액을 제시하는 경우, 소수주주는 법원 결정 절차를 통해 다툴 수 있습니다.

6단계 — 법원 가액결정 및 공탁으로 마무리 (2개월~)

협의 불성립 시 지배주주 또는 소수주주가 법원에 매매가액 결정을 청구합니다. 법원은 회사의 재산 상태, 수익성, 시장 상황을 종합 고려하여 공정가액을 결정합니다.

연락두절 주주의 경우 공탁으로 마무리합니다. 법원 결정으로 확정된 가액을 공탁하면, 공탁한 날에 주식이 지배주주에게 이전됩니다.

단, 가액이 확정되기 전에 일방적으로 공탁하는 것은 대법원(2018다224699) 취지상 효력 다툼의 여지가 크므로, 반드시 확정 후 공탁 순서를 지켜야 합니다.

시나리오별 예상 소요 기간

분할합병 등 다른 구조개편과 병행하는 경우에도, 매도청구권 절차는 독립적으로 진행할 수 있어 전체 일정에 유연하게 대응이 가능합니다.

연락두절 소수주주 처리 — 체크리스트

마치며

100% 자회사화는 절차의 순서와 정밀함이 결과를 결정합니다. 특히 연락두절 주주가 포함된 경우 공시송달·공탁이라는 추가 절차가 필수적이며, 이 절차를 건너뛰거나 순서를 바꾸면 주식 이전 효력 자체가 흔들립니다.

17년 경력의 기업법무 수행 변호사로서, 동양그룹 집단소송·LIG건설·DLF·아이폰 배터리게이트 등 복잡한 기업·증권 분쟁을 수행해온 경험을 바탕으로 이 절차를 처음부터 끝까지 함께 설계해 드립니다.

📞 02-558-1600 📧 parkbyon77@naver.com 📍 서울 강남구 테헤란로 63길 11 이노센스빌딩 2·7·8층

법무법인 휘명 대표변호사 박휘영 경력 17년 | 기업·증권·부동산 집단소송 다수 수행 동양그룹·LIG건설·DLF·아이폰 배터리게이트·다인건설 소송 수행

AI기본법 시행 후 우리 회사 괜찮을까? — 기업·스타트업이 꼭 알아야 할 5가지 의무와 대처법 (0)	2026.04.19
연락두절 소수주주 공시송달 신청 전 반드시 해야 할 5단계 — 주민등록 확인부터 소명자료까지 (1)	2026.04.17
비상장회사 연락두절 주주 정리 — 자기주식 매입이 안 되는 진짜 이유 (0)	2026.04.16
지배주주 매도청구권 행사 시 소수주주가 모르면 손해 보는 5단계 절차 (0)	2026.04.16
"내 명의 사업자등록번호를 그 사람이 아직도 쓰고 있어요" — 동업 해지 후 3년간의 법정 싸움이 주는 교훈 (1)	2026.04.14

관련글