문제 있는 이사를 해임했더니, 오히려 손해배상을 청구해왔습니다 — 대표가 지금 해야 할 일

 

"이사 자리에서 내보내는 게 뭐가 어렵겠어" — 이 생각이 수억 원짜리 착각입니다

 

회사가 어느 정도 궤도에 오르자 초창기에 합류한 이사 한 명이 문제가 되기 시작했습니다. 경영 방향을 놓고 충돌이 잦아졌고, 투자자들도 교체를 권고했습니다. 주주총회를 열어 해임 결의를 했습니다. 깔끔하게 끝난 줄 알았는데, 몇 주 후 내용증명이 날아왔습니다.

 

"정당한 이유 없이 해임당했으니 잔여 임기 보수 전액을 배상하라"는 내용이었습니다.

 

이 상황, 낯설지 않으신가요? 사장님 입장에서 생각해보면, 해임이 경영 판단인데 왜 배상을 해야 하는지 납득이 안 될 수 있습니다. 그런데 법은 다르게 봅니다.

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많은 스타트업이 이 부분을 간과합니다 — 이사 해임은 언제든 가능하지만, 비용이 따릅니다

 

이사는 주주총회 특별결의(출석 주주 의결권의 2/3 이상, 발행주식 총수의 1/3 이상 — 상법 제385조, 제434조)로 임기 중에도 해임할 수 있습니다. 이건 맞습니다. 그런데 상법 제385조 제1항 단서는 이렇게 규정합니다.

"이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다."

즉, 해임 자체는 가능하지만 "정당한 이유"가 없으면 손해배상 책임이 생깁니다. 실제로 이 조항 하나 때문에 잔여 임기 보수 전액, 많게는 수억 원의 배상 청구를 받는 사례가 현장에서 자주 보입니다.

 

문제는 "정당한 이유"의 기준이 생각보다 높다는 점입니다. 단순히 "경영 방향이 맞지 않는다", "투자자가 원한다"는 이유는 법원에서 정당한 이유로 인정받기 어렵습니다.

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대법원 2020다219577 판결이 말하는 기준 — "정당한 이유"란 무엇인가

 

사건 개요

 

이사가 임기 중 주주총회 결의로 해임되자, 회사를 상대로 잔여 임기에 해당하는 보수 상당의 손해배상을 청구한 사건입니다.

 

대법원의 판단 (대법원 2025. 6. 12. 선고 2020다219577 판결)

 

대법원은 이사 해임의 "정당한 이유" 판단 기준에 관해 다음과 같은 법리를 재확인했습니다.

 

정당한 이유로 인정될 수 있는 사유 (체크리스트)

 

• 이사가 법령 또는 정관을 위반한 구체적 행위가 있는 경우
• 회사 재산을 횡령하거나 배임 행위를 한 경우
• 직무를 현저히 태만히 하여 회사에 손해를 끼친 경우
• 회사와의 경업금지 의무를 위반한 경우
• 이사로서의 업무 수행이 객관적으로 불가능한 상태인 경우

 

정당한 이유로 인정되기 어려운 사유

 

• 경영 방침·전략의 단순 의견 충돌
• 주주 또는 투자자의 교체 요구만 있는 경우
• 대표이사와의 불화·갈등
• 회사 실적 부진 (이사 귀책이 입증되지 않은 경우)

 

손해배상 범위

 

법원은 원칙적으로 잔여 임기 동안 받을 수 있었던 보수 전액을 손해로 인정합니다. 이사의 보수가 월 500만 원이고 잔여 임기가 1년 6개월이라면, 9,000만 원의 청구가 가능합니다. 단, 이사가 해임 후 다른 직장에서 수입을 얻었다면 그 금액은 공제될 수 있습니다.

 

관련 조문: 상법 제385조(이사의 해임), 제434조(특별결의)

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이 글을 읽는 지금, 아래 4가지를 확인하세요

 

① 현재 이사의 임기가 정관·등기에 명확히 기재되어 있는지 확인하세요

 

임기가 정해져 있어야 제385조 단서가 적용됩니다. 임기를 정하지 않은 경우와 정한 경우는 법적 리스크가 다릅니다.

 

② 해임 사유를 지금 문서로 만들어두고 있는지 확인하세요

 

이사의 문제 행동이 있다면 이메일, 회의록, 경위서 등 형태로 지금부터 기록을 축적해야 합니다. 나중에 분쟁이 생겼을 때 "정당한 이유"를 입증하는 핵심 증거가 됩니다.

 

③ 이사 보수 규모와 잔여 임기를 계산해보세요

 

지금 당장 해임할 경우 발생할 수 있는 잠재적 배상액을 미리 파악해야 합니다. 금액이 크다면 합의를 통한 원만한 퇴임을 협상하는 것이 소송보다 훨씬 비용 효율적입니다.

 

④ 이사 선임 계약서(위임계약)에 중도 해지 조항이 있는지 확인하세요

 

일부 스타트업은 이사 선임 시 별도의 위임계약서를 작성하면서, 특정 사유 발생 시 보수 청구권을 포기하는 조항을 넣기도 합니다. 이 조항이 있는지 먼저 확인해야 합니다.

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지금 바로 확인하세요 — 3단계 지원

 

[1단계 — 자가 진단 체크리스트]

 

위 항목에서 하나라도 "아니오"가 나왔다면 지금 당장 검토가 필요한 상태입니다.

 

• 이사 임기가 정관과 등기에 명확히 기재되어 있다
• 해임 사유가 될 수 있는 문제 행동이 문서로 기록되어 있다
• 잠재적 손해배상 규모를 사전에 파악하고 있다
• 이사 위임계약서에 중도 해지 관련 조항이 존재한다

 

[2단계 — 계약서·서류 무료 이메일 검토]

 

법무법인 휘명은 스타트업·중소기업의 이사 선임 계약서, 정관, 주주총회 의사록 무료 검토를 제공하고 있습니다. 서류를 이메일로 보내주시면 담당 변호사가 3일 내 검토 의견을 드립니다.

 

[3단계 — 기업 법무 고문계약]

 

분쟁이 생긴 후가 아니라, 생기기 전에 대비하는 것이 가장 비용 효율적인 법률 서비스입니다. 임원 해임, 주주총회 운영, 정관 정비 등 월 단위 기업 법무 고문 서비스도 안내해드립니다.

 

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법무법인 휘명 대표변호사 박휘영

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