"자사주 소각도 모자라 이제 보수까지? — 주주행동주의 시대, 이사회는 어떻게 살아남나"

강남에서 17년째 변호사 일을 하면서 수많은 기업 분쟁을 다뤄왔지만, 요즘처럼 이사회 멤버들이 불안해하는 시절은 처음인 것 같습니다.

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주총 시즌이 돌아올 때마다 느끼는 거지만, 이제 이사회는 단순히 '경영진 편의를 위해 존재하는 기구'가 아닙니다. 주주들이 진짜 견제자로 나서고 있고, 그 견제에는 법적 근거까지 생기고 있으니까요.

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📌 2025년 주총의 핵심 키워드: "상법 개정 + 국민연금"

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올해 3월 주총 시즌의 풍경은 단 두 단어로 요약됩니다.

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상법 개정 취지 + 국민연금 의결권 강화.

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국민연금은 올해부터 의결권 사전공개 기준을 지분 5%로 낮추며, 사실상 중견 상장사까지 직접 압박에 들어갔습니다. 그리고 이런 메시지를 명확히 전달했습니다.

"주주가치에 반하면 반대한다."

이게 말로만 끝나지 않았다는 게 포인트입니다.

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📌 실제로 일어난 일들

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효성중공업 — 이사 정원을 16명에서 9명으로 줄이려는 안건, 결국 부결됐습니다. 이사 수를 줄이면 소수주주가 집중투표제를 통해 이사를 뽑을 여지가 줄어든다는 이유였습니다. 법리적으로 맞는 이야기예요.

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SK하이닉스·현대자동차 — 임직원 보상용으로 자사주를 처분하려 했더니, 국민연금이 "취득 당시 공시 내용과 다르다"며 반대표를 던졌습니다. 자사주는 취득 목적대로만 써야 한다는 원칙을 확인시켜준 사례입니다.

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삼성SDS — 전환사채 발행 한도를 670억원에서 무려 1조 5천억원으로 증액하는 안건에 국민연금이 반대했습니다. 기존 주주의 지분이 희석될 수 있다는 이유였죠. 안건 자체는 가결됐지만, 기관투자자가 자본조달 계획에까지 목소리를 낸 상징적 사건입니다.

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📌 법적으로 뭐가 달라지고 있나요?

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최근 상법 개정 논의의 핵심은 크게 두 가지입니다.

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① 이사의 충실의무 확대 기존 상법은 이사가 '회사'에 충실할 의무를 진다고 했습니다. 개정안은 이 의무의 대상을 '주주 전체'로 확장했습니다. 이게 무슨 의미냐면 — 오너 일가 이익만을 위한 결정은 이제 법적 책임 문제가 될 수 있다는 겁니다.

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② 자사주 처리의 투명성 요구 자사주를 취득할 때 공시한 목적 외의 용도로 사용하면 안 된다는 인식이 강해지고 있습니다. 국민연금이 현대차와 SK하이닉스에 반대한 것도 이 맥락입니다.

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📌 기업 자문 현장에서 느끼는 것들

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제가 자문하는 기업들 중에서도 요즘 이런 질문이 부쩍 늘었습니다.

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"이사 보수한도를 올리려고 하는데 어떻게 논리를 만들어야 하나요?" "자사주를 임직원에게 주려는데 법적으로 괜찮나요?" "정관을 바꾸려는데 국민연금이 반대할 것 같아요."

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예전엔 이런 고민 자체가 없었습니다. 이제는 주총 안건 하나하나를 주주의 눈으로 먼저 검토하는 시대가 된 겁니다.

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📌 한 줄 결론

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주주행동주의는 더 이상 미국 이야기가 아닙니다. 이미 우리 주총장에서 안건을 부결시키고 있습니다. 기업 거버넌스를 '사후 대응'이 아닌 '사전 설계'의 영역으로 바라봐야 할 때입니다.

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이사회 구성, 보수 체계, 자사주 처리 방식 등 기업 거버넌스 전반에 대한 법률 자문이 필요하시면 언제든 연락 주세요.

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법무법인 휘명 대표변호사 박휘영

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